海航酒店起诉合伙人 迎泽宾馆改制引发纠纷案

　　导语：海航酒店和晋泽公司原是投资山西迎泽宾馆的合作伙伴，但因迎泽宾馆的资产被晋泽公司久拖不过户，数年来未形成收益，数亿投资“蒸发”，海航屡次交涉仍无果而终，最终将其告上法庭。

　　“我们下午已去报社刊登公告，如果他们还不来应诉，法院仍可以缺席审判。”海航集团法务部人士19日晚间如是告诉记者。该法务部人士口中的“他们”，指的是山西晋泽饭店投资管理有限公司(下称晋泽公司)，原是海航酒店投资山西迎泽宾馆的合作伙伴。

　　海航法务部人士解释称，因迎泽宾馆的资产被晋泽公司久拖不过户，数年来无法落实控股权而未能形成收益，数亿投资就这样打了水漂。海航屡次交涉仍无果而终，“这无奈之下才把他们告上法庭。”

　　“法院该怎么判就怎么判。”19日下午，记者致电山西省机关事务管理局办公室主任兼晋泽公司总经理郭军，对方只作简短地回应，并未解释双方关系破裂的原因，其后该电话再无人接听。而晋泽公司的法定代表人兼迎泽宾馆副总经理耿明山的电话则一直处于忙音状态。

　　纠纷的开始

　　这两家即将对簿公堂的公司，四年前也曾相握言欢，彼时，他们合作改造有着近50年历史的山西迎泽宾馆。

　　在山西省政府的推动下，2004年12月，迎泽宾馆与海航酒店集团正式签约，海航酒店集团投资1.836亿元，对迎泽宾馆实行股份制改造，同时规划了新酒店的重建计划，使其成为山西第一家五星级酒店。

　　迎泽宾馆改制前是全民所有制单位，隶属于山西省政府机关事务管理局，由晋泽公司代其对宾馆进行管理。

　　2004年11月，海航酒店集团与晋泽公司签订重组协议，约定共同出资3.6亿元设立山西迎泽海航酒店股份有限公司。其中，晋泽公司以建筑物和土地出资，占总股本的49%；海航酒店集团货币出资1.836亿元，占总股本的51%。2004年12月22日，海航货币出资全额到位，并经会计师事务所验证。

　　2005年1月16日，改造后的迎泽宾馆成立。

　　不曾想，这却是纠纷的开始。《太原晚报》2005年1月17日曾记录迎泽宾馆西楼二三层先期样板楼改造在当月15日竣工，西楼的改造资金正是来自海航酒店集团。海航酒店集团前后共斥资8000多万用于西楼改造，使其房价提高，盈利水平提升。

　　按照合资合作协议，晋泽公司应在2005年2月27日前办理完毕房产和土地使用权的过户手续。但海航酒店集团的起诉书显示，至今将逾4年时间，相关手续仍未办理。这不仅影响海航酒店集团分享西楼的收益，更重要的是“重建宾馆东楼的项目至今无法申请立项。”海航集团有关人士表示。

　　海航酒店集团认为，由于晋泽公司出资资产未办理过户，一方面构成出资不实，在内部财务管理上无法建账，无法真实反映合资公司资产经营状况；另一方面，也对海航酒店集团的投资造成风险。

　　因此，海航酒店集团要求法院判令晋泽公司继续履行出资义务，承担出资未到位的违约责任，并支付违约金4191万元。

　　改制症结

　　海航酒店集团的憋屈尚不仅于此。海航集团法务部人士向记者透露，海航酒店集团派驻的管理层长期被排斥在外，根本无法插手迎泽公司的管理和经营。

　　根据双方当初签订的合作协议，迎泽宾馆的董事长、总经理与财务总监均应由海航酒店集团派出。“我们真金白银地投资，四年来没有从山西拿走一针一线、一草一木，而且至今被排斥在外。”海航集团人士说。

　　据了解，海航酒店集团货币出资到位后，迎泽宾馆的实际经营权至今仍旧控制在晋泽公司手里。海航酒店集团的出资中，有8000多万元被用于迎泽宾馆西楼改造，之后迎泽宾馆盈利能力有所增强，晋泽公司进一步加强了对迎泽宾馆的控制。

　　对于拒不履行合约，海航酒店集团相关人士向记者表示，晋泽公司解释是员工反对。由于迎泽宾馆改制前是全民所有制单位，改制后，员工身份也将相应置换为企业合同工。这本该是晋泽公司在海航酒店集团签订合作协议前就该完成的，但其并没有完成。

　　海航酒店集团当时曾提出解决方案，愿意配合晋泽公司解决员工身份置换的问题，但海航酒店集团提出的方案并没有被接受，甚至事态曾一度发展到难以控制的地步。此后，改制就成了一个永远的障碍。

　　19日，郭军在被记者追问与海航酒店集团合作破裂的原因时，只说了一句“肯定有原因”随即挂断了电话，再不接听。

　　知情人士分析，晋泽宾馆借口员工反对是假，将海航酒店集团挤兑出局再换新的合作伙伴或才是真用意。据了解，这几年经济形势大好，土地大幅升值，迎泽宾馆所在的地块价值已经翻了两番。此时若是重新谈判，海航酒店集团原投资的1.8亿元可能无法获取那么大的股权比例。但这仅仅是猜测，至今为止晋泽公司并未出现重新寻求合作伙伴的迹象。海航集团也期望双方在充分沟通下回归合作。

　　记者了解到，海航酒店集团副董事长梁军此时已在山西试图再度与晋泽公司对话，截至发稿时，记者仍未能联系上梁军了解商谈的进展。而据同期在山西进行法务工作的海航集团法务部人士介绍，海航酒店集团决定走司法程序后，受理法院与耿明山联系，但耿明山拒绝接收起诉状，法院只能另行邮寄送达。不料，在工商登记资料上的太原市迎泽大街43号并没有找到晋泽公司，法院最终选择在报章刊登公告。

　　据了解，目前海南省高级人民法院已查封了晋泽公司应入资的土地及九处房产，即迎泽宾馆现用于经营的全部土地及房产。该宗地约4万平方米，法院对其中2万平方米的土地使用权进行查封，查封期限为二年，期间不得办理抵押、转让、产权变更登记手续。

　　“晋泽宾馆与海航集团合作，进行股份制改造，是山西省政府加大改革开放、促进企业改制的举措。山西省政府几任领导多次批示加强与海航集团的合作，然而海航酒店集团投资迎泽宾馆遭遇的难题，至今无法解决。”海航不愿具名的人士认为，这或将对山西省的投资环境产生不利影响。