“真功夫”董事会恩怨引发企业危机

　　导语：8月12日，真功夫股东之一潘宇海未经公司董事会认可，私自委任哥哥潘国良为副总，违反了真功夫的《公司章程》。董事会认定潘宇海个人以公司股东、董事或监事身份为借口对公司进行的侵害、破坏行为严重干扰了公司的经营管理。真功夫董事会成员共5名，皆来自各方股东及股东代表，由此，昔日并肩作战的真功夫合伙人股东彻底反目。

　　真功夫内乱爆发。

　　8月18日，本报记者收到广州真功夫餐饮管理有限公司发来的董事会决议，强烈谴责“股东潘宇海侵害破坏公司的行为”，并认定潘宇海个人以公司股东、董事或监事身份为借口对公司进行的侵害、破坏行为严重干扰了公司的经营管理。

　　据记者了解，真功夫董事会成员共5名，皆来自各方股东及股东代表，由此，昔日并肩作战的真功夫合伙人股东彻底反目。

　　争夺控制权

　　这是一场豪门恩怨引发的企业危机。

　　据真功夫公开声明介绍，8月12日，真功夫股东之一潘宇海未经公司董事会认可，私自委任哥哥潘国良为副总，违反了真功夫的《公司章程》。13日上午10时，在潘国良的任命未得到真功夫董事会批准的情况下，潘敏峰(蔡达标前妻、潘宇海之姐姐)和公司董事会监事窦效嫘(潘宇海之妻)及潘国良再次来到真功夫公司总部办公室，围堵总部大门长达5小时未果。

　　8月13日，真功夫总部停止办公。"这次导致办公室停工的纷争，实质上是在争夺管理权，而这场争夺主要是在董事长蔡达标和副董事长潘宇海之间展开。”一位真功夫员工说。

　　据该人士介绍，蔡达标和潘宇海同为真功夫最早期创业合伙人，此后系亲戚关系。据该员工描述，蔡达标是有远见、有魄力、一直走在前台的企业领导人，而潘宇海则人缘好、踏实，专注于公司后勤事务，一直隐居幕后的大内总管。多年来，两位创始人相处融洽。

　　而真功夫管理权争夺早在去年年初就已经公开化。去年4月，真功夫召开高层会议，潘宇海由于不同意某项对其不公的决议，踢开了大门。“具体是什么决议，我也不太清楚。”该人士说。

　　真功夫在蔡达标的主持下，推行内部管理“精益工程”改革，以职业经理人替代原来的部分家族管理人员，先后有大批老员工离去。

　　据真功夫财务总监洪人刚表示，近年来，该公司先后从麦当劳、肯德基等餐饮企业共引进约20名中高层管理人员，“目前真功夫已转向职业董事会治理的模式，所有权和经营权分离的公司治理结构已经基本建立。”洪人刚说。

　　据上述员工向记者介绍，“蔡达标在此次改革过程中表现较为强势，今年年初，潘宇海被挤走，已经半年没有来真功夫上班了，8月，潘宇海委任其兄潘国良担任公司副总裁。”

　　而真功夫公关部肖金凤发给记者的声明表示，根据真功夫董事会章程，高层任免必须经过董事会表决，并有半数以上股东的确认才能生效。因此，潘宇海指派的副总经理没有效力。

　　“公司从其他企业挖过来的新管理人员基本上都是由蔡总授职授权，占据了公司多数的要职，潘宇海显然已经被架空了。新来的管理人员都是用一定的股权激励吸引过来的，管理层持股后，有机会进驻董事会，这样未来对潘宇海将越来越不利。”上述真功夫员工认为。

　　风投角色

　　据本报记者了解，真功夫目前由蔡达标和潘宇海两位创始人分别持有47%的股权，此外风险投资基金今日资本和联动资本，共同向真功夫投入3亿元获得6%的股权。

　　该公司董事会一共有5名董事，分别由5个股东委派，除了蔡达标、潘宇海、潘敏峰之外，还有两家风投公司委派的人员。

　　针对此次董事会对股东潘宇海发布谴责公告的决议，真功夫公关人员不愿意说明作为董事会成员的潘敏峰、潘宇海姐弟是否参与了表决，但是其强调，此决议有超过半数真功夫董事签字确认，是合法发布的。

　　若此决议没有潘宇海和潘敏峰参与表决，事实上，蔡达标若能联合两家风险投资方共占到董事会五分之三的席位，基本上可以决定公司的重要决策。因此，在此轮企业控制权的争夺上，风险投资方起到了关键的作用。

　　记者在采访今日资本集团总裁徐新时，她曾表达一个鲜明的观点，创业者最开始应该要把股权搞清楚，一个创业者你是希望一个人做完这个事情，还是有几个合伙人，这里面有利有弊，要看每个人的性格和他的价值取向。

　　“几个大学同学一起创业了，三个人各占三分之一，这个模式95%肯定要失败。”徐新说，“我们不太建议一样的股份，一个大股东连同几个相对小股东比较有效。”

　　徐新认为，这种大股东制模式中，第一大股东可以发挥控制人的话语权，而小股东可以组成一个核心团队，同样能发挥团队的能动性。

　　但在2007年今日资本入股真功夫时，真功夫由蔡达标和潘宇海各持有50%的股权，徐新并没有对该公司的股权结构提出质疑。

　　但据真功夫公关部人士在记者采访回复中透露，当初投资方明确提出，重组后的真功夫必须建立良好的法人治理结构，同时，董事长及总裁均必须由蔡达标继续担任，以保持重组后的真功夫的持续、稳定经营。

　　因此，风险投资方通过董事会结构确保蔡达标对真功夫的实际控制权。

　　目前，真功夫筹划上市。徐新不久前公开表示，上市可能会选择在分店开到800~1000家的时候，并且实现全国连锁，目前该公司门店323家，基本上集中在珠三角，估计上市时间要到2010年甚至2011年。