药业巨头并购背后的无奈

　　导语：3月12日，罗氏制药与基因泰克(Genentech)分别宣布，双方已经达成友好并购协议。

　　而几天前大型制药商默沙东宣布以411亿美元的价格并购先灵葆雅，也许恰是受到默沙东和先灵葆雅的刺激，罗氏制药立即提高了对基因泰克剩余股权的报价；罗氏早在1990年便收购了GenenTech的56%股权，并于去年7月发出对剩余股权的收购要约，但始终没有成交，而新报价则基本促进了双方的并购。多位分析师猜测，药业并购还将持续，百时美施贵宝很可能成为下一个并购行动的发起者。在目前并购市场几近冻结的情况下，这一连串巨额并购案显得尤为惹眼，也给困境中的各大投行带来了宝贵的佣金。

　　制药业的并购，不同于其他行业，基本上是同质化行业巨头之间的平行合并，而甚少资源互补和供应链垂直整合的成分；这种简单鲁莽、缺乏想象力的并购，凸显了大制药商们过去二十多年的巨大增长和收益，并没有建立在一个稳固而可持续的基础上，而过分依赖于80年代立法变革后那一波技术浪潮中所获得的大批专利权，而一旦这批专利和相关垄断权到期，他们未能表现出一个成熟企业应有的持续创新能力；于是，此前为维护和运用这些垄断权而建造的那部庞大的营销、游说和诉讼机器，便面临无“米”之炊的困境，而系列并购实际上是在缩减这些机器，并把剩下的“米”集中到少数几部机器中来。

　　美国或以美国为主要目标市场的大型制药商，构成了一个十分奇特的产业，它的核心资源并不是药品研发和制造能力，而是建立、维护和尽可能延长垄断权的专利机器；它们从大学等科研机构和小型生物技术公司那里，寻找有前途的产品，去注册专利或签下专利使用权、组织临床试验、谋求FDA批准，然后凭借强大的营销机器将其转化为收入流，并在此后用尽一切可能的政治游说和诉讼手段来延长专利和垄断权；一旦垄断权到期，通用名药进入，药价通常下降80%，而这一价格完全不能支撑他们的庞大运营机器。

　　三个因素造就了制药业的这种生态特征。首先是政府科研资助：国家卫生研究所(NIH)每年近300亿美元的巨额预算，两倍于所有制药商的研发经费总和，加上民间慈善资助和大学自有经费，几乎完全挤出了制药商对医药基础研究的潜在投资需求；显然，对于他们，明智的做法是利用现成的研究成果而不是自己去开发，结果是，即使那些总部在欧洲的制药商，也都把研发中心放在美国，以便就近利用这些成果。其次是立法变革：1980年以前，承接政府合同的大学和企业，不得将合同项目中获得的成果注册为专利，贝赫-多尔法案为大学和小企业解除了该限制，1982年里根总统的行政命令为大企业也松了绑。这一变革激发了科研系统的产业化浪潮，它直接导致了此后的二十年信息和医疗产业的繁荣；大学也纷纷走出象牙塔，谋求与产业界的合作，从大学涌出了大批创业公司。

　　然而在此过程中，与信息产业形成鲜明对比的是，制药业的大量新创公司中鲜有像信息业的英特尔(0,0.00,0.00%)和思科(0,0.00,0.00%)那样壮大为行业巨头，相反，利用这一浪潮大获其利的，都是老牌制药商。理解这一反差，就要引入第三个因素：FDA管制。在信息业，巨额政府资助和贝赫-多尔法案所释放出的产业化动力，其结果流向消费市场的路径是畅通的，而在医药业，这条路径却被FDA牢牢束缚着；这样，企业获益的关键，既不在于强大的基础研发能力(NIH替你做了)，也不在于能否将技术产业化(这条路放开了)，而在于能否通过FDA关口从而获得垄断权，并在过关之后能否将垄断权维持足够长的时间。

　　FDA每年只批准几十种药品，其中只有10%左右是新分子药，其余都是改头换面的旧药；为了通过这一窄的可怜的关口，制药商需要花十几年时间组织临床试验和等待审批，然而在开始临床试验之前必须先注册专利，否则就会被人抢注，这样等通过审批，专利期限已过去大半；为补偿这种损失，国会将药品专利从17年延长到了20年，同时FDA会通过阻止通用名药进入而额外给予垄断权；此外，为同一药品的不同用途、剂型、工艺、甚至包装，注册时间上错开的多个专利，并结合一系列精心计划的诉讼，制药商可以把垄断权再延长三五年。

　　这其中涉及的政治和法律手腕错综复杂，令人眼花缭乱，但明显的是，要做成这样的事情，并且做到极致，所需要的资源，与药品研究和开发能力毫无关系，也不是那些科研出身、书生气十足的创业者们所能胜任，这些是老江湖的特长，说白了，就是捣浆糊的能力。然而正是这一能力，却成了决定制药商盈利水平的首要因素。在管制制度的激励下，企业资源被大量配置到游说、公关和诉讼机器中，不仅每个大药商雇佣着庞大的律师团，制药商协会在华盛顿还供养了全美最大的游说团。

　　大规模财政投入的挤出效应，和严格的准入管制，造就了今天美国制药业严重的扭曲状态，它丧失了自我创新能力和技术储备深度，成为寄生在科研体系边上的专利机器；这样，当上一波专利浪潮退潮之后，便失去了持续发展的基础，只能合并求存了。