“三联商社争夺战”重启内幕

　　沉寂半年之后，三联集团与国美再度交手。

　　1月14日，三联商社(600898.SH)同时发布两份公告，一是，大股东国美将独立召开股东大会，完成董、监事会的改组重选，正式进驻上市公司；另一个则是，前大股东三联集团已于2008年12月25日向山东省高院起诉国美，申请“2008年2月14日2700万股权拍卖无效”，意在重新夺回上市公司的控股权。

　　半年前，三联集团还表示“敞开大门欢迎国美进驻”，而国美则拒不接手。如今，三联集团却态度逆转，张继升对此表态称，“实际上，我要给他清算了”。

　　国美强硬入主

　　对于国美要求召开独立股东大会的公告，国美一位高层介绍说，早在2008年12月16日，龙脊岛公司已以书面方式向三联商社董事会发出“关于提请召开三联商社临时股东大会的请求”，并提交了“关于三联商社董事会、监事会改选”的提案。

　　国美于2008年2月14日、7月29日分别借道山东龙脊岛和北京战圣投资拍得三联商社10.67%和9.02%的股权，成为第一大股东。但直至今日，三联商社董事会席位仍由前大股东三联集团控制。

　　2008年12月20日，三联商社董事会复函，但未明确表示是否召集召开临时股东大会。

　　2008年12月23日和31日，国美方面再次提交了提案，但直至1月14日，仍未得到召开股东大会回复。

　　国美方面称，在三联商社董事会和监事会不履行召集股东大会会议职责的情况下，国美决定“将于2月2日依法自行召集召开三联商社2009年第一次临时股东大会”。

　　“我们已经三次提交方案，但都没有得到回复，所以，我们将自行召开股东大会，虽然三联集团方面提起了诉讼，但是按照有关规则，我们依然可以在2月2日召开股东大会并改选董事会。”这位国美高层称。

　　他特别解释说，“三联集团手中的股份在2008年7月29日完成过户后，龙脊岛建设和战圣投资本来可以在90天内单独召开股东大会，但是考虑到三联商社的历史遗留问题依然没有得到解决，我们选择了推迟召开股东大会。”

　　对于为何选择此时入主，这位国美高层表示，“2008年12月，我们接到了山东证监局的公函，要求我们作为第一大股东尽快履行上市公司的管治职能，同时我们看到，在2007年亏损500多万元后，三联商社2008年的经营情况继续恶化，所以才准备尽快改选董事会。历史遗留问题并不是不再追究，而是要等2009年2月董事会改组后，再追究三联集团的历史责任。”

　　对于三联集团的诉讼，这位国美高层称：“龙脊岛用5.37亿元的天价竞拍获得三联商社部分股权，现在却被说成是恶意收购，我们觉得很可笑。”

　　三联绝地反击

　　三联集团起诉的理由是，2008年2月14日的三联商社2700万股的拍卖“是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。其行为违反了拍卖法、证券法、上市公司收购法规等的规定。”